宁波富邦并购手游公司成都天象遭问询

是否规避借壳成为重点，游戏行业跨界并购目前尚无成功新增案例，宁波富邦此番并购成都天象系列资产，将具有示范意义

财新见习记者黄荣

手游公司成都天象二度闯关A股，交易所出手问询。7月26日晚间，宁波富邦（.SH）发布公告称，收到上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函。此前7月12日，宁波富邦公告拟以39亿元的总对价，收购手游公司成都天象（天象互娱和天象互动）系列资产。（详见“成都天象再谋A股上市《花千骨》版权诉讼未决”）

上交所对该交易是否构成重组上市（俗称“借壳上市”）提出多项询问。在问询函中，上交所指出了标的资产核心资产存在瑕疵，估值较高、业绩补偿承诺等方面的风险，并要求核查标的资产穿透后的股东情况。同时，上交所表示，由于部分媒体质疑公司涉嫌规避借壳，要求宁波富邦召开媒体说明会。

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。新规将参考总资产、净资产、营业收入、净利润和股本五项全部列入指标。在控股权发生变更后，其中任何一项指标超过%将触发借壳上市规定。

目前，宁波富邦重组方案已有两项指标（资产总额、资产净额）超过%。因此，一旦监管层认定交易后上市公司控制权存在变更，该方案将构成借壳上市。

根据此前的预案，宁波富邦拟向何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑等发行股份及支付现金购买天象互娱%股权；向何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等支付现金购买其合计持有的天象互动%股权。上述人士在本次交易完成后将成为宁波富邦的股东。

在预案中，宁波富邦曾表示，该交易并不涉及上市公司实际控制人变更，因此不属于借壳上市。

上交所则在问询函中指出，何云鹏是成都天象的控股股东，张普、蒙琨、周星佑、杜伟等四人也均是成都天象的核心团队人员，并且存在共同投资行为，属于《收购办法》推定的一致行动人。此外，陈琛与何云鹏存在同一公司任职的情况。

上交所要求补充披露陈琛与何云鹏是否存在共同投资行为，是否构成一致行动人。如不构成，则提供相反证据。

按证监会新规的要求，如若何云鹏、陈琛及张普等构成一致行动人，在剔除认购募集配套资金的影响下，其持股比例合计为19.94%；而宁波富邦实际控制人持股比例为13.64%，这将使得本次重组构成借壳上市。

此外，主营业务变更也是新规对是否构成借壳上市的监管重点。上交所要求宁波富邦补充披露未来是否有置出原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利润等方面内容，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。

宁波富邦原主营业务属于有色金属压延加工行业。受宏观经济增速放缓、行业产能过剩的影响，宁波富邦主营业务持续亏损，因此拟通过本次资产重组引入新兴产业领域的优质资产。

成都天象则是一家凭借《花千骨》而声名大噪的手游团队，该公司官方宣称《花千骨》手游创造了首月流水近2亿元的纪录。但公司上市路走得颇为坎坷。

年2月，成都天象曾欲借助金亚科技重组闯关A股，但遭遇证监会立案调查金亚科技及实际控制人周旭辉，重组方案被迫终止。随后，成都天象CEO何云鹏对外表示将转向新三板挂牌，后不了了之。直到今年7月，成都天象试图借助宁波富邦登陆资本市场。

不过，近期监管层对游戏、影视、VR等领域的定增重组态度已趋严。目前，影视行业唯有欢瑞世纪借壳星美联合获得证监会有条件审核通过，游戏行业尚无成功的新增案例，宁波富邦此番并购成都天象系列资产，将具有示范意义。

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