同时公司通过参股鄞州银行
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证券代码:证券简称:三星电气 公告编号:临2013-005宁波三星电气股份有限公司关于收购 宁波鄞州农村合作银行股权暨关联交易 的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示:●交易简要内容:以自有资金宁波市图书馆 5,400 万元收购 公司控股股东奥克斯集团有限公司(以下简称“奥克斯集团”)持有的宁波鄞州农村合作银行(以下简称“鄞州银行”)2,000 万股 股权,占鄞州银行总股本的0.97%●本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组;● 过去12个月内与该关联人进行的交易金额累计为1亿元,低于公司最近一期经审计净资产5%本次收购完成后,公司将持有鄞州银行4,010万股股权,占鄞州银行总股本的1.95%一、交易概述(一)宁波三星电气股份有限公司(以下简称“公司”或“三星电气”)拟以自有资金5,400万元收购奥克斯集团持有的鄞州银行2,000万股股权鉴于奥克斯集团为本公司控股股东,公司收购鄞州银行 2,000万股股权构成关联交易2013年1月14日公司召开第二届董事会第十六次会议,会议以5票同意、0票反对、0票据宁波市统计局弃权、3票回避,审议通过了《关于收购宁波鄞州农村合作银行股权暨关联交易 的议案》,其中关联董事 郑坚江、 郑江、王玉龙回避表决本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见二、 关联方介绍1、公司名称:奥克斯集团有限公司注册号:36973公司类型:有限责任公司注册资本:85,000万元法定代表人:郑坚江住所:宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区经营范围:制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务:房地产开发及销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)2、股权结构:序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 宁波元兴实业投资有限公司 55,250 65 2 宁波元和电器浙江省宁波市统计局科技有限公司 29,750 35 合计 85,000 100 3、财务情况:2011年奥克斯集团主要财务指标(合并后) 金额单位:元项目 2011年 资产总额 14,458,156,821.89 负债总额 10,107,335,388.97 归属于母公司所有者权益 2,884,845,895.64 营业收入 12,588,559,786.93 净资产 4,350,821,432.92 4、交易对方关联关系:奥克斯集团持有本公司44.94%的股份,系本公司控股股东三、鄞州银行的 基本情况:1、基本情况公司名称:宁波鄞州农村合作银行企业法人营业执照注册号:78120法定代表人:陈耀芳注册地址:浙江省宁波市鄞州区民惠西路88号注册资本:人民币205,441.72万元经济性质:股份合作制经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内、外结算业务;承兑、贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府宁波市政府网债券和金融债券;发行金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供保险箱服务;代理收付款项业务;提供信用证服务及外汇保函业务;兼业代理安装工程保险、船舶保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险业务(在许可证有效期内经营)2、历史沿革鄞州银行是全国首家农村合作银行其前身是诞生于20世纪50年代的鄞州全区52家农村信用社1987年,经中国人民银行总行批准成为全国最早与农业银行脱离行政隶属关系的六家农村信用联社之一;1998年,经原中国人民银行浙江省分行批准,成为沪、浙、闽地区首家实施一级法人核算管理试点的信用联社;2001年11月,实施组建农村合作银行的试点,并于2003年3月25日获批宁波市妇女复同意开业,同年4月8日正式对外挂牌营业3、股本结构截止2011年12月31日,鄞州银行前十大股东如下表所示:单位:万股序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 宁波东方建设开发有限公司 2730.06 4.85% 2 宁波华龙投资建设开发有限公司 2678 4.76% 3 宁波八方集团股份有限公司 1495.62 2.66% 4 宁波三星集团股份有限公司 1444.06 2.56% 5 宁波欧琳厨具有限公司 1340.03 2.38% 6 宁波培罗成集团有限公司 1339 2.38% 7 宁波圣龙集团有限公司 1339 2.38% 8 宁波市鄞州天工实业有限公司 1339 2.38% 9 宁波申江控股集团有限公司 827.09 1.47% 10 宁波杰佳金属材料有限公司 821.29 1.46% 4、主要财务数据单位:(人民币)万元项目 2011年度 2010年度 2009年度 资产总额 5,681,9614,892,55583,958,371 发放贷款和垫款净额 3,108,441 2,724,086 2,344,511 负宁波国家税务局网站债总额 5,267,6634,579,9073,719,320吸收存款 4,382,4933,958,991 3,371,279股东权益 414,,,051 每股净资产 7.36元 5.55元 4.24元 营业收入 359,091 244,758 187,064 营业利润 138,971 103,353 66,585 利润总额 129,785 99,798 66,755 净利润 97,515 75,990 46,496 每股收益 1.73元 1.35元 0.83元 注:上述年度财务数据均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计四、关联交易的主要内容和定价政策1、交易双方名称转让方:奥克斯集团受让方:三星电气2、交易标的本次交易标的为奥克斯集团持有的鄞州银行2,000万股股权3、转让价格本次交易涉及的目标资产,即奥克斯集团持有的鄞州银行2,000万股股权,经双方根据2012年7月鄞州银行部分内部职工股东以公开招标的方式向法人股东进行股权转让的中标价格每股2.7元,以及2012年11月公司与非关联方浙江洛宁波市统计局直报网兹股份有限公司签订《股权转让协议》,由公司以每股 2.7元收购非关联方浙江洛兹股份有限公司所持2,000万股鄞州银行股份为此,本次关联交易定价按照每股2.7元确定,总交易价格为5,400万元4、支付方式双方同意在协议签订之日起30 日内,公司将转让款5,400万元一次性支付给奥克斯集团五 、本次关联交易的目的及对公司的影响公司 收购鄞州 银行 股权 主要考虑到银行业的长期向好以及 鄞州银行的成长性和未来的扩张潜力公司本次收购鄞州银行股权尚需报相关银行业监管部门批准后才能实施,可能存在未能获得相关监管部门批准的风险六、独立董事意见关于收购鄞州银行股权暨关联交易的议案,我们认为公司通过进一步收购鄞州银行股权,对于公司推进多元化发展,优宁波市妇女儿童化资产结构,分散经营风险,提高资产质量,增强盈利能力具有积极意义本次关联交易以市场交易价格作为作价依据,关联交易价格合理,符合公开、公平、公正的原则,关联董事回避了表决,不存在董事会及关联董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形根据公司《关联交易决策制度》的审批权限规定,本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,属董事会决策权限内,无须提交公司股东大会审议批准决策程序合法有效,同意本次关联交易七、备查文件1、《股权转让协议》;2、《独立董事意见》特此公告宁波三星电气股份有限公司董事会二〇一三年一月十四日东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易情况的核查意见东方证券股份宁波江北国家税务局有限公司(以下简称“东方证券”)作为宁波三星电气股份有限公司(以下简称“三星电气”或“公司”)2011年首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对三星电气向控股股东奥克斯集团有限公司(以下简称“奥克斯集团”)收购其所持2,000万股宁波鄞州农村合作银行(以下简称“鄞州银行”)股份情况(以下简称“本次关联交易”)进行了认真核查,现将核查情况及核查意见说明如下:一、关联交易事项三星电气与奥克斯集团签订协议,由三星电气出资5,400万元收购奥克斯集团所持的2,000万股鄞州银行股份,每股价格为2.7元三星电气本次关联交易定价参照公司与非关联方交易价格进行确定2012年11月,三星电气与浙江洛兹股份有宁波市妇女联合会限公司签订《股权转让协议》,由三星电气出资 5,400万元收购浙江洛兹股份有限公司所持2,000万股鄞州银行股份,每股价格为2.7元因此,三星电气本次关联交易定价具有一定的公允性三星电气第二届董事会第十六次会议已审议通过了本次关联交易事项,关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决独立董事对上述关联交易事项进行了认真审核并发表独立意见如下:公司通过进一步收购鄞州银行股权,对于公司推进多元化发展,优化资产结构,分散经营风险,提高资产质量,增强盈利能力具有积极意义本次关联交易以市场交易价格作为作价依据,关联交易价格合理,符合公开、公平、公正的原则,关联董事回避了表决,不存在董事会及关联董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利宁波市统计局网站益的情形根据公司《关联交易决策制度》的审批权限规定,本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,属董事会决策权限内,无须提交公司股东大会审议批准决策程序合法有效,同意本次关联交易三星电气本次关联交易金额未超过公司2011年末净资产的5%,公司本次关联交易决策程序合法有效二、保荐机构核查意见东方证券保荐代表人通过查阅与本次关联交易相关的董事会决议、独立董事意见,以及公司相关制度规定,对公司本次关联交易履行的程序、交易价格合理性等方面进行了核查经上述核查,东方证券认为:三星电气本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、以及公司宁波江北国家税务局章程等相关内部制度规定(本页无正文,为东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易情况的核查意见之签署页)保荐代表人:俞军柯李旭巍东方证券股份有限公司2013年1月 14 日
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